Pipestone Energy Corp. stipula un accordo per essere acquisita da Strathcona Resources Ltd. in un tutto

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01 agosto 2023, 5:18 ET

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CALGARY, AB, 1 agosto 2023 /PRNewswire/ - Strathcona Resources Ltd. ("Strathcona") e Pipestone Energy Corp. (TSX: PIPE) ("Pipestone") sono lieti di annunciare di aver stipulato un accordo definitivo ( l'"Accordo di accordo"), in base al quale Strathcona acquisirà tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Pipestone per un corrispettivo azionario del 100% (la "Transazione"). Una volta conclusa l'operazione, Strathcona diventerà un emittente pubblico in Canada.

Il consiglio di amministrazione e il team di gestione di Pipestone ritengono che questa transazione sia nel migliore interesse degli azionisti di Pipestone. La Società ha aumentato rapidamente la propria produzione sin dall'inizio, sviluppando una base patrimoniale economicamente interessante. Questa combinazione di tutte le azioni fornisce agli azionisti di Pipestone una partecipazione significativa in un grande produttore a basso tasso di declino, ponderato per il petrolio, con più di 35 anni di inventario ad alto sviluppo economico e un significativo rifugio fiscale per ottimizzare la crescita futura.

Dustin Hoffman, COO e CEO ad interim di Pipestone, ha dichiarato: "L'acquisizione di Pipestone da parte di Strathcona riflette il culmine di successo della crescita e della delineazione della nostra base patrimoniale negli ultimi quattro anni. Questa transazione interamente azionaria offre agli azionisti un'esposizione continua a uno dei più grandi, produttori a monte ben diversificati del Nord America, che ha la capacità di aumentare significativamente la propria produzione nel prossimo decennio."

Gord Ritchie, presidente del consiglio di amministrazione di Pipestone, ha commentato: "Siamo entusiasti di unire Pipestone e Strathcona, creando un nuovo campione canadese di petrolio e gas con riserve a lunga durata, un significativo potenziale di crescita e un basso livello di pareggio sostenibile. Siamo orgoglioso di aver fatto crescere Pipestone da 152 boe/g a 35.162 boe/g in soli quattro anni, e ora la combinazione con Strathcona consente agli azionisti di Pipestone di condividere la crescita futura e la creazione di valore per decenni. Questa transazione è il culmine di un approfondito accordo strategico revisione condotta dal comitato speciale del consiglio di amministrazione di Pipestone che ha concluso che la combinazione con Strathcona ha creato la più forte opportunità di creazione di valore per gli azionisti di Pipestone rispetto sia allo status quo che ad altre alternative disponibili."

In base alla Transazione, Strathcona e Pipestone verranno fuse per formare una nuova società, che continuerà come "Strathcona Resources Ltd." ("AmalCo"). A seguito del completamento dell'Operazione, gli attuali azionisti di Pipestone riceveranno circa il 9,05% del capitale pro forma di AmalCo su base completamente diluita (circa 8,87% base), pari a un rapporto di cambio di 0,067967 azioni AmalCo per azione Pipestone. Gli attuali azionisti di Strathcona, costituiti da Waterous Energy Fund ("WEF") (99,7%) e dipendenti di Strathcona (0,3%), deterranno il resto. Il rapporto di cambio implica una capitalizzazione di mercato iniziale di circa 8,6 miliardi di dollari canadesi1 che, sommata a circa 2,9 miliardi di dollari canadesi di debito pro forma in essere alla chiusura dell'Operazione, equivale a un valore aziendale iniziale di circa 11,5 miliardi di dollari canadesi.

Pro forma della Transazione, Strathcona sarà il quinto produttore di petrolio in Canada, con una produzione attuale di circa 185.000 boe/giorno (70% petrolio/condensato, 78% liquidi totali), attraverso tre aree principali concentrate: Cold Lake Thermal (55.000 bbl/d), Lloydminster Heavy Oil (55.000 bbl/d) e Montney (75.000 boe/d).

Strathcona sarà guidata da Adam Waterous (presidente esecutivo), Rob Morgan (presidente e amministratore delegato), Connor Waterous (vicepresidente senior e direttore finanziario) e dall'esperto team esecutivo di Strathcona. WEF intende essere un azionista a lungo termine di Strathcona e non ha intenzione di cedere alcuna delle sue azioni AmalCo in relazione alla Transazione.

Adam Waterous, presidente esecutivo del consiglio di amministrazione di Strathcona e amministratore delegato del WEF, ha osservato: "Negli ultimi sei anni e mezzo abbiamo costruito Strathcona da 5.000 boe/giorno a 185.000 boe/giorno attraverso una combinazione di crescita organica e acquisizioni complementari. Nel fare ciò abbiamo adottato una strategia di investimento di valore per aumentare il valore intrinseco per azione pur mantenendo un margine di sicurezza. Siamo entusiasti di continuare a costruire Strathcona all'interno dei mercati pubblici e crediamo che ora sia un momento interessante per far crescere un'azienda petrolifera e il business del gas in Canada."